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作者:赵鲲律师

在新泽西登记注册公司非常容易。然而,在公司法人登记以后,许多企业所有人都埋头于繁忙的日常商业经营,忘却了那些保持公司法人地位所必须做的事情。大家都知道成立公司进行经营的好处,但是也有很多人不理解记录公司重要决定和保存完整的公司记录档案对于保持公司法人地位的重要性。当公司股东和公司产生矛盾,当税务局、公司的债权人和公司发生纠纷,需要公司的记录文件来解释和说明一些问题时,一些公司竟然没有相关的公司记录,甚至没有公司每年法定的股东、董事会年度会议记录。有的公司甚至没有向股东发过股票凭证也没有股东登记。

没有这些公司记录的后果是严重的。如果公司没有关于税务问题的决议记录,这不但会使公司失去某些税收优惠,而且如果税务局在对公司进行审计时,公司没有相应的决议,将会导致税务局做出对于公司不利的决定。对于那些由少数股东所有的公司而言,他们往往会有一些公司和股东和董事之间的直接商业交易。如果没有公司档案来记录这些涉及董事和股东私利的交易的决定、批准的过程,那么在日后其他股东和董事质询起这些交易时,法律纠纷就会产生。更加重要的是,公司对于重大事宜的记录是公司以法人形式进行经营的重要证据。如果公司没有相应的公司记录,公司可能被法院认为没有按照法人形式经营而失去法人地位,股东和董事个人将会对公司的债务承担个人责任。

由此,正确记录公司的重大决定并保存完整的公司记录将帮助公司:(1)享受公司法人地位的好处和保护,例如有限责任和税收上的灵活性;(2)避免公司与股东之间的纠纷;(3)保护董事对于董事会决定而产生的信托责任。

公司需要对于重大决定保存完整的记录并不意味着公司需要对于日常经营中的活动,事无巨细地采用书面形式进行记录。对于公司的正常买卖活动,劳动雇佣以及销售活动往往不需要董事会和股东会决议。需要记录的事情是那些公司重大税收,法律和财务事宜,譬如法律规定的股东和董事年度会议,公司发行股票,购买或者出售公司重要资产,公司的大额贷款,董事股东与公司发生的自利交易,以及公司相关税务决定。

在现今便捷的通讯条件下,公司可以通过电邮、传真、电视视频,甚至“第二人生”等方式来召开股东或董事会议并作出决定。当决议作出后,董事和股东需要确认和签署书面会议记录。许多州还允许董事和股东不需要开会,只要签署同意某个交易或者决定的书面文件即可。

因此,当公司对于在经营中的重大事宜的决策有完整的记录后,在遇到税务局、法庭、债权人、董事或者股东的质询或者查询时,公司有足够的证据来支持公司当时的决定和行动来避免法律纠纷。换句话说,平时多花一些时间来做这些书面记录工作将为您节省将来巨大的法律花销。