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作者:赵鲲律师

在商业活动过程中,公司往往依靠它的员工进行所有的商业活动,包括采购原料设备、销售产品、获得融资以及出售资产等等。员工和公司之间的关系对于第三人来讲是代理人(员工)和被代理人(公司)的关系。当员工在授权范围内进行商业活动时,公司对于员工与第三人的行为和交易决定向第三人承担责任。当员工的行为超出了他的授权范围,第三人往往不知道员工没有授权,要求公司对员工的行为负责。公司则会以员工的行为超出授权范围所以不代表公司而推卸责任。纠纷就由此产生。

员工超出授权范围的行为大概可以分成以下三类情况。新泽西州法律和判例对于这三种情况要求公司承担责任的规定有所不同。第一种情况,根据员工的职位和职责,他明显没有权力代表公司进行某些商业活动。例如,一个公司的销售人员显然没有权力买卖公司所有的不动产。对于这种情况,法律对于第三人施加了进一步询问义务,即第三人有义务向公司确认该员工有没有授权。如果第三人没有履行该义务,该第三人因此受损失,该第三人只能向员工个人追究责任,而公司对此没有责任。

第二种情况,员工的行为在公司的授权范围内,但是公司没有授权某个具体行为,而且第三方没有理由怀疑员工没有授权。例如,有的公司的业务销售人员经常代表公司向客户收取货款,但是公司规定只能收取支票不能收取现金。一客户不知道该具体规定而向销售人员支付了为数不多的现金货款,销售人员接受了,但是随后未交到公司。对于这一情况,公司应当对员工的行为负责。在这个例子中,公司不能向客户再次要求支付货款,而只能向自己的员工追讨货款。法律之所以这样规定,理由是既然公司使得员工有机会进行不当行为,那么应当由公司而不是没有过错的第三人承担损失。

第三种情况除了第三人有理由根据情形怀疑员工的行为是否在其授权范围内以外,和第二种情况相同。继续第二种情况的例子,如果客户以前都是以电汇的方式支付货款,然而有一天销售人员突然登门要求现金支付一笔数目可观的货款。那么在这种情形下,第三方有理由怀疑销售人员是否可以代表公司收取现金货款。如果第三方没有向公司确认该员工是否经过授权,由此产生的风险转移到第三方,如果员工未将货款交给公司,第三方则需向该员工追究责任,公司仍可以向该客户索要货款。

因此,这个三角关系在现实经济活动中是一种基础关系。公司在授权时应当明确员工的授权范围并且要求员工按照公司的规定和程序进行操作。作为第三方而言,则需要警惕任何和惯例做法相左的对方员工要求和行为,并保存交易和通讯记录,来避免纠纷的产生。